一、轉口貿易的定義
1. 定義
轉口貿易（Entrepot Trade）又稱(chēng)中轉貿易（Intermediary trade）或再輸出貿易（Re-Export Trade），轉口貿易是生產(chǎn)國與消費國之間通過(guò)第三國進(jìn)行的貿易，即交易的貨物可以由出口國運往第三國，在第三國不經(jīng)過(guò)加工（改換包裝、分類(lèi)、挑選、整理等不作為加工）再銷(xiāo)往消費國，也可以不通過(guò)第三國直接由生產(chǎn)國運往消費國，但生產(chǎn)國與消費國之間并不發(fā)生交易關(guān)系，而是由第三國分別同生產(chǎn)國和消費國發(fā)生的交易。
轉口貿易是國際貿易中常見(jiàn)且歷史悠久的貿易模式，主要基于歷史、政治、經(jīng)濟區位優(yōu)勢、中轉費用低等原因產(chǎn)生，國際著(zhù)名轉口貿易港有新加坡、中國香港、倫敦等。近年來(lái)加工區、保稅倉庫等海關(guān)特殊監管區域也成為轉口貿易的主要中轉地。最近幾十年來(lái)出于規避?chē)H貿易中的反傾銷(xiāo)制裁，我國對外貿易中很多貨物都通過(guò)第三國中轉，以避開(kāi)消費國的高額關(guān)稅。例如我國鋁材直接出口美國會(huì )被征收反傾銷(xiāo)關(guān)稅，一般可采用企業(yè)將國內生產(chǎn)的鋁材經(jīng)由新加坡貿易公司轉口出口到美國，即實(shí)際出口物流還是中國到美國，但是貨權經(jīng)由新加坡中轉，以此規避被美國征收懲罰性關(guān)稅。我國自行車(chē)直接出口歐洲有48%以上的反傾銷(xiāo)稅，電動(dòng)車(chē)則是62.1%的反傾銷(xiāo)稅和17.2%的反補貼稅，基本都是通過(guò)泰國、臺灣等轉口出口歐洲。
圖1-轉口貿易基本模式
2. 基本條件
對第三方中轉國而言，從事轉口貿易一般必須具備兩個(gè)條件。
區位條件。即中轉國的港口多為深水港、吞吐能力強，地理位置優(yōu)越，處于各國之間的交通要沖或國際主航線(xiàn)上。近年來(lái)，一些國家或地區的海關(guān)特殊監管區域（如加工區）、保稅倉庫等也成為轉口貿易的主要中轉地。
3. 獲利模式
轉口貿易主要獲利模式為貿易價(jià)差、跨境匯差、存貸利差。本文主要對實(shí)貨交易為主要目的的轉口貿易進(jìn)行討論，對套利目的的金融性質(zhì)轉口貿易暫不討論。從事實(shí)貨轉口貿易的進(jìn)出口企業(yè)通過(guò)量大低價(jià)采購，經(jīng)由第三國轉口銷(xiāo)售，通過(guò)低賣(mài)高賣(mài)、匯兌利差、規避反傾銷(xiāo)關(guān)稅等獲得差價(jià)收益。當前我國海關(guān)政策允許依托保稅區的轉口貿易做簡(jiǎn)單流通加工，企業(yè)還可獲得流通加工增值服務(wù)收益。同一筆轉口貿易通常疊加多種獲利模式。
4. 轉口貿易與過(guò)境貿易、離岸貿易的區別
過(guò)境貿易。過(guò)境貿易是商品由生產(chǎn)國運往消費國途中，途經(jīng)其他國家，對途經(jīng)國家來(lái)說(shuō)，即為過(guò)境貿易。商品入境后不存放海關(guān)監管倉庫就直接運出國境的，稱(chēng)為直接過(guò)境貿易；若存放海關(guān)監管倉庫后未經(jīng)加工整理又運往另一國的，稱(chēng)為間接過(guò)境貿易。轉口貿易與過(guò)境貿易中的間接貿易相似，要在第三方國的海關(guān)監管倉庫停放。二者最主要的區別就是在于商品的貨權，轉口貿易的貨權先從生產(chǎn)國出口者所在地轉到第三個(gè)國家/地區貿易商，再轉到最終消費該商品的進(jìn)口國采購商，而過(guò)境貿易商品的貨權不需要向第三個(gè)國家的貿易商進(jìn)行轉移，只是經(jīng)過(guò)第三個(gè)國家的國境，直接的轉向消費國的采購商。
離岸貿易。根據2021年12月人民銀行和外匯局發(fā)布的《關(guān)于支持新型離岸國際貿易發(fā)展有關(guān)問(wèn)題的通知》定義，新型離岸國際貿易是指我國居民與非居民之間發(fā)生的，交易所涉貨物不進(jìn)出我國一線(xiàn)關(guān)境或不納入我國海關(guān)統計的貿易，包括但不限于離岸轉手買(mǎi)賣(mài)、全球采購、委托境外加工、承包工程境外購買(mǎi)貨物等。由此，離岸貿易可看做貨物不經(jīng)過(guò)我國境內或我國保稅區，但是貨物資金、單證流經(jīng)過(guò)我國保稅區內企業(yè)進(jìn)行的一種轉口貿易。
二、轉口貿易操作模式
轉口貿易的貨權都是生產(chǎn)國出口商交付第三國貿易商，第三國貿易商再轉售消費國采購商。從第三國立場(chǎng)出發(fā)，轉口貿易根據貨物是否經(jīng)由第三國保稅區可分為兩種：傳統轉口貿易和保稅區轉口貿易；根據物權轉移憑證為提單還是倉單，貨物流轉在境內交割還是境外交割，可分為四種：境外直接轉賣(mài)、境內(區內）倉單轉提單、境內倉單直接轉賣(mài)、境外倉單直接轉賣(mài)。
1. 傳統轉口貿易（兩頭在外）
貨物不經(jīng)第三國或第三方，直接由供貨方發(fā)貨至購貨方所在地，物權憑證為海運提單。作為貿易中間商，分別與兩個(gè)境外上下游供銷(xiāo)客戶(hù)簽訂供貨和購貨合同，加入的中間商環(huán)節，一般通過(guò)低買(mǎi)高賣(mài)間接獲取差價(jià)利潤，貨物不經(jīng)過(guò)境內。
2. 保稅區轉口貿易
近年我國國內興起的保稅區轉口貿易，即貨物由供貨方發(fā)貨至中間商指定的保稅區域（含保稅物流園區、保稅倉、綜合保稅區等），在保稅區內實(shí)現物權交換。上海自貿區外高橋區常見(jiàn)的轉口貿易即為此模式，國際大宗商品也通常會(huì )采用此模式。
3. 境外直接轉賣(mài)
境外直接轉賣(mài)模式中，貨物不入境。中間商與供貨商簽訂購貨合同后，由供貨商采用海運方式將貨物運至中間商指定港口；中間商取得有效物權憑證的海運提單后，可在貨物仍在海運途中，且未進(jìn)境或清關(guān)之前，轉讓提單至下游買(mǎi)方，獲取貿易利差收入，避免進(jìn)境成本支出。
4. 境內（區內）倉單轉提單
境內（區內）倉單轉提單模式中，貨物先入境、再出境。中間商與供貨商進(jìn)行保稅區交易，將存放在保稅監管倉的貨物，直接轉賣(mài)至下游買(mǎi)方，并將貨物從保稅區域運至境外下游買(mǎi)方指定地點(diǎn)。主要發(fā)生在境外價(jià)格高于境內價(jià)格，或境外需求大于境內需求的情況下，實(shí)現貨物從保稅區轉移至境外銷(xiāo)售。
5. 境內倉單直接轉賣(mài)
境內倉單直接轉賣(mài)，貨物已入境、不通關(guān)。中間商與供貨商進(jìn)行保稅區交易，將存放在保稅監管倉的貨物，轉賣(mài)至下游購貨方。貨物不進(jìn)行轉移，仍存放在保稅區域內，但更換了該批貨物的物權持有人。
6. 境外倉單直接轉賣(mài)
境外倉單直接轉賣(mài)，貨物不入境、不通關(guān)。交易類(lèi)似境內倉單直接轉賣(mài)，但明確交易貨物存放在境外指定倉庫，由中間商向其他境外買(mǎi)方轉讓倉單，通過(guò)轉賣(mài)倉單實(shí)現貨物在境外的物理交收，而資金則實(shí)現境內外流轉，境外貨物的物理地點(diǎn)未發(fā)生變化。
三、轉口貿易企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險
企業(yè)在經(jīng)營(yíng)轉口貿易時(shí)需要面對不同國家地區的貿易商、貨代、運輸機構、海關(guān)、銀行等各種組織，多重環(huán)節和多個(gè)部門(mén)之間流程復雜，需要從貨權、資金、單據、通關(guān)等方面管控業(yè)務(wù)操作風(fēng)險，保障自身合法權益。
1. 貨物合規
進(jìn)行轉口貿易之前需要做好貨物生產(chǎn)、包裝、單證、運輸的全程規劃設計，做好合規合理的風(fēng)險控制。例如轉口包裝大都用中性包裝，或者注明第三國產(chǎn)地，注意不能有“MADE IN CHINA”標識，或者能夠識別出來(lái)是中國的產(chǎn)品。
2. 貨權風(fēng)險
轉口貿易需要找第三方貿易商在第三方國家中轉，貨權交到第三方貿易商后，如果出現貿易商騙貨，在第三方國家內直接收貨不做二程轉口，或者在二程轉口（第三方國家到目的國）時(shí)，與目的國客戶(hù)勾結未收貨款即放貨，都會(huì )對我國出口方造成損失。
3. 資金風(fēng)險
轉口貿易無(wú)論以信用證還是T/T方式，都需要經(jīng)過(guò)第三方貿易商資金中轉，需要防范資金挪用或者卷款潛逃風(fēng)險，我國外貿企業(yè)曾經(jīng)出現被某轉口貿易公司私吞一億多的資金后潛逃海外的情況。
4. 單證風(fēng)險
轉口貿易的關(guān)鍵環(huán)節之一在于在第三方中轉國對貨物隨附文件的處理，絕對不能抱僥幸心理使用虛假的第三方中轉國家產(chǎn)地證文件，會(huì )導致目的港清關(guān)困難貨物積壓，面臨走私指控、高額罰款和企業(yè)信用損失。
四、轉口貿易的保稅區監管風(fēng)險
以綜合保稅區為首的對外開(kāi)放平臺鼓勵區內企業(yè)建設物流分撥中心、銷(xiāo)售服務(wù)中心，支持發(fā)展國際貿易、物流分撥業(yè)務(wù)，然而轉口貿易會(huì )出現貨物流和資金流互聯(lián)互通不足核查困難的情形，為虛構貿易背景跨境套利、資金非法流出等違規行為提供了條件，這就要求保稅區管理部門(mén)做好監管風(fēng)險防控，確認區內企業(yè)經(jīng)營(yíng)轉口貿易的真實(shí)性和和合理性，構建良好的國際交易環(huán)境。建議海關(guān)、外匯、稅務(wù)等相關(guān)部門(mén)憑借“了解客戶(hù)、了解業(yè)務(wù)、盡職審查”的展業(yè)三原則，做好對整個(gè)貿易鏈上的單據流、資金流、貨物流的監控與核查。
1. 單據流監管
需要重點(diǎn)審核中間商與上下游公司之間的交易合同；在海運交易模式中，應首選提單作為轉口貿易項下的重要憑證；在保稅區交易模式下，倉單是貨權憑證，應重點(diǎn)關(guān)注倉儲機構的資信，并嚴格把關(guān)發(fā)票及其他單據。
2. 資金流監管
應分別針對企業(yè)正常的資金流動(dòng)與轉口貿易項下資金流動(dòng)進(jìn)行監控；如涉及融資業(yè)務(wù)，還應該確保融資期限與貨款回款期限相匹配，由于外匯管理、合理賬期等等原因，要謹慎對待90天以上的轉口信用證。
3. 貨物流監管
應仔細查詢(xún)航次、航線(xiàn)以及集裝箱等關(guān)鍵信息。如果交易貨物在保稅區或保稅倉內，還可以選擇現場(chǎng)走訪(fǎng)倉庫進(jìn)行審核。
轉口貿易是非常傳統且常見(jiàn)的國際貿易模式，也是我國很多進(jìn)出口企業(yè)的重要業(yè)務(wù)之一，應該在充分管控風(fēng)險、加強監測核查的基礎上，優(yōu)化監管體系，根據保稅區內企業(yè)的信譽(yù)以及不同的業(yè)務(wù)模式，實(shí)施分類(lèi)靈活差異化監管。
